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【ACCA微课堂】F4-第22讲:公司宪法知识点详解Constitution of A Company
2019-10-29
摘要公司宪法这一章节看似知识点比较零散，但其实有其内在的逻辑性。通过本章的梳理，同学们就可以迅速拿下公司宪法的相关内容。 结构框架： 公司宪法由三部分组成：公司章程实施细则,影响
公司宪法这一章节看似知识点比较零散，但其实有其内在的逻辑性。通过本章的梳理，同学们就可以迅速拿下公司宪法的相关内容。
结构框架：
公司宪法由三部分组成：公司章程实施细则,影响公司宪法的决议及影响公司宪法的合意。（如下图所示）
考点解析：
① Legal Effects of AOA：
AOA在公司与成员间，成员与公司间，成员与成员间建立了一个合同关系。什么意思呢？AOA把公司约束于成员，成员约束于公司，成员约束于成员。具体而言，任何一方违反了AOA，其他成员或公司都可以起诉他。特别需要注意的是：成员只能主张成员的权利，任何非成员的权利，成员都不能主张。（独家「ACCA NOTES F1-P5」免费下载》》点击免费领取。）
② Model Articles：
并不是每个公司都要制定AOA，公司可以根据其所处的商业领域及公司性质使用不同种类的公司章程实施细则模板，也就是model articles.
③ Alteration of thearticles：
想要改变公司章程实施细则，必须要通过特殊决议并有超过75%持有投票权的股东通过。其次，细则的改变必须是为了整个公司的利益着想，秉承着重视诚信的原则，也就是我们通常所说的bona fide test.那么，尽管超过75%的股东同意修改公司章程实施细则，但如果这项决议并不是以整个公司的利益出发，而是为了其自己的利益，那么少数股东将受到法律保护。
一旦修改公司章程实施细则合法有效，那么相关的修改后的公司章程实施细则的复件以及股东签字通过的特殊决议复件要一并在15天内交与公司登记处。
④ Company name：
公司名称是本章另外一个重要知识点。与我们第7章讲到的侵权责任挂钩，冒用公司名称（passing off）不被法律允许。
改变公司名称需要特殊决议的支持。
公司注册时出现以下行为的，都不合法：
♣ 选用已注册登记公司的名称；
♣ 选用敏感和带有侵犯性的字眼；
♣ 在没有征得有关方面同意的前提下，所选名称与政府或者地方权力机关有所联系。
这一节为大家梳理了公司宪章的高频考点，我们下节再见！
▎本文由高顿财经F4教研组友情赞助提供，中国ACCA考试网独家授权发布。未经允许，不得转载或引用。欢迎订阅微信公众号“ACCA学帮”（accaxxb），众多知名ACCA大牛汇聚，给你满满的ACCA学习干货。
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