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【ACCA微课堂】F4-第20讲：公司法与商法第十二章知识点——公司面纱
2019-10-29
摘要公司法中的第十二章是关于违约救济措施的学习，本章节主要在选择题中考察，但也可能在公司法的案例题中抽一些关于本章节的重要知识点。 公司面纱这个topic详细介绍了公司面纱即公司法人
公司法中的第十二章是关于违约救济措施的学习，本章节主要在选择题中考察，但也可能在公司法的案例题中抽一些关于本章节的重要知识点。
公司面纱这个topic详细介绍了公司面纱—即公司法人人格独立制度的内涵和特征，以及揭开公司面纱的情形和所导致的结果。
一、公司面纱制度
刚接触这个新鲜名词的时候，想必同学们肯定觉得很高大上，法人资格，人格独立，公司面纱等，这些公司制中的重要概念会为我们学习公司法打好基础。（独家「ACCA NOTES F1-P5」免费下载》》点击免费领取。）
公司面纱，即公司法人的独立人格。关于这个概念，有三个非常具有考试意义的知识点需要学生们掌握：
1.公司作为独立法人，拥有公司独立的账户，而一般普通合伙企业是没有独立企业账户的，因此企业财产和所有人的财产会发生混同，财产独立是人格独立的必要前提。公司必须以其所有资产独立地对其法律行为和债务承担责任；
2.公司所有权和经营权分离，公司的所有人（即股东）以其出资额度为限，对公司的债务承担有限责任。
3.公司具有永久存续性，无论股东的命运如何，不会影响公司存续。
二、揭开公司面纱
揭开公司面纱前
公司面纱制度保障了公司与其所有人之间的互相独立，当中的屏障就说明，在以公司名义产生的负债和责任，都由公司自身对外承担独立的责任，而债权人及其他利益相关人，无法要求公司所有人承担责任。
揭开公司面纱后
揭开公司面纱，又称公司法人格否认或刺破公司面纱，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
这一制度的目的，是为了阻止公司所有人对公司独立人格的滥用，逃避自己应当承担的责任，损害了公司债权人的利益及社会公共利益，避免投资人利用公司形式，规避直接对公司的债务负责。公司股东与公司债务之间存在一道屏障，这道屏障在法律上就称之为“公司面纱”。
三、揭开公司面纱的主要情形
1.基于法律规定要求强制揭开公司面纱，例如聘用被取消董事资格的董事，public company没有trading certificate而持续经营；
2.公司或其所有人逃避责任而被揭开公司面纱，例如开两家公司，互相转移资产隐匿负债，或者将公司注册于税收较低的国家，而主要经营仍在英国，以此达到逃税效果等；
3.Quasi-partnership准合伙情形，法院会针对一些特定的公司情况而认为该公司更加符合合伙性质，一旦被认定为普通合伙，则无独立人格，所有人对企业承担无限连带责任。
4.Group集团情形，母子公司虽然是独立的法人，但是有些情况下是可以揭开面纱的。例如母公司为了掩盖资不抵债的事实，而将本公司负债转移给子公司，或发生两家公司的财产混动。
未完，敬请期待下一堂课~
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